Созываем очередное собрание участников ооо. Как провести очередное общее собрание участников ооо Общим собранием участников общества

Здравствуйте, Алексей!

По общему правилу действует принцип «одна доля в уставном капитале общества - один голос», если иное не предусмотрено договором.

В законе есть исключения, когда применяется принцип «один участник общества - один голос», однако вопроса продажи доли они не касаются.

Борисов А.Н. Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (постатейный). 2-е изд., перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2016. 616 с.
Статья 32. Органы общества
Комментарий к статье 32
В соответствии с ч. 4 п. 1 комментируемой статьи каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Таким образом, для голосования на общем собрании участников общества установлен принцип «одна доля в уставном капитале общества - один голос», в чем усматривается аналогия с нормой ст. 59 Закона об АО (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ), согласно которой голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос» (за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном названным Законом). Доли, принадлежащие обществу, согласно п. 1 ст. 24 комментируемого Закона при определении результатов голосования на общем собрании участников общества не учитываются (см. комментарий к указанной статье).
При этом необходимо иметь в виду, во-первых, что существуют изъятия из нормы ч. 4 п. 1 комментируемой статьи и, во-вторых, что данная норма является диспозитивной. Предусмотренными комментируемым Законом случаями, в которых названный принцип не применяется, являются:
проведение голосования по вопросу об избрании председательствующего на общем собрании участников общества. Согласно п. 5 ст. 37 Закона при голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос (но уставом общества может быть предусмотрено иное), т.е. используется принцип «один участник общества - один голос»;
проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. Такое голосование в соответствии с п. 9 ст. 37 Закона проводится только в случае, если это предусмотрено уставом общества. Как определено в указанной норме, при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами; избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Диспозитивность нормы ч. 4 п. 1 комментируемой статьи следует из положения ч. 5 данного пункта, согласно которому уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. По общему же правилу п. 8 ст. 37 комментируемого Закона для принятия решения по вопросу об изменении устава общества достаточно большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Уместно также напомнить, что согласно императивной норме п. 3 ст. 11 данного Закона решение об утверждении его устава принимается учредителями общества единогласно, в связи с чем в ч. 5 п. 1 комментируемой статьи не говорится о кворуме для принятия соответствующего решения.
При этом в ч. 5 п. 1 комментируемой статьи установлено, что изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок определения числа голосов участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со ст. ст. 91 и 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание участников этого общества, а в акционерном обществе - общее собрание его акционеров.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает обязанность общества проводить очередное общее собрание участников общества. Цель созыва собрания состоит, прежде всего, в утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности организации. Кроме того, на таком собрании решается вопрос об использовании чистой прибыли, полученной по результатам завершенного года.

Сроки проведения годового очередного общего собрания определяются уставом общества в соответствии с требованиями законодательства. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть в период с 01 марта по 30 апреля. Общее собрание акционеров в акционерном обществе должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, то есть в период с 01 марта по 30 июня.

В настоящее время практика такова, что общества с небольшим количеством участников, зачастую пренебрегают «формальностями» и оформляют решения общих собраний, не прибегая к установленным процедурам. Уполномоченные государственные органы не в состоянии проверить каждого, шансов в такой ситуации быть привлеченным к ответственности не так уж и много. Но не стоит забывать, что именно Ваше общество может стать объектом проверки на основании жалобы участников общества.

С апреля 2009г. вступила в силу норма, которая может быть применена к любому нарушению, связанному с проведением общего собрания участников общества. Требования к порядку созыва, подготовки и проведения собраний, нарушение которых может повлечь административную ответственность.

Задумайтесь, банальное нарушение за не проведение общего собрания участников общества, которое должно проводится не реже чем один раз в год, уже составляет объективную сторону административного правонарушения. При этом необходимо отметить, что данный состав является формальным и не требует установления каких-либо негативных последствий совершенного нарушения.

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей; на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей; на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей.

Чтобы избежать неблагоприятные последствия о признании собрания неправомочным или привлечение к административной ответственности, следует обратить внимание на порядок созыва и проведения общего собрания участников общества.

Как правило, общее собрание участников (акционеров) проводится в форме собрания, то есть совместного присутствия участников (акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Законом предусмотрена и возможность заочного голосования.

Следует знать, что не все решения общего собрания могут быть приняты путем проведения заочного голосования. Например, в соответствии с п. 1 ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое общее собрание участников (акционеров), на котором утверждаются годовой отчет и годовой общества, не может проводиться в форме заочного голосования. Кроме того, в этой форме не должны проводиться общие собрания акционеров, повестка дня которых включает такие вопросы, как избрание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, избрание ревизионной комиссии общества, утверждение аудитора общества, распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года, включая выплату (объявление) дивидендов по итогам года.

О бщее собрание участников общества проводится в порядке, установленном действующим законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а в части, не урегулированной законодательством, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором). Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Не стоит забывать об утверждении годовой бухгалтерской отчетности обществам с ограниченной ответственностью, состоящих из одного участника, и акционерным обществам, все голосующие акции которых принадлежат единственному акционеру. Конечно общие собрания участников (акционеров) в таких обществах не проводятся, так как решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, принимаются его единственным участником (акционером) единолично, но и они должны быть оформлены письменно.

Положения законодательства, регламентирующие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общих собраний участников (акционеров), в этом случае не применяются. Общества, состоящие из одного участника (акционера), обязаны лишь соблюдать сроки проведения годовых общих собраний участников (акционеров).

Таким образом, письменное решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества должно быть принято не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим финансовым годом.

Единственный акционер должен утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества и принять решение о распределении прибыли (убытков) общества по итогам года не ранее 1 марта и не позднее 30 июня следующего года.

В связи с изложенным рекомендуем Вам своевременно подготовить необходимые протокол Общего Собрания или решение единственного участника Общества. Наличие оформленных надлежащим образом документов гарантирует соблюдение Вашей организацией требований законодательства и предотвратит возможные неблагоприятные последствия.

Правильная подготовка и проведение собрания участников (акционеров) – одно из самых сложных мероприятий в деятельности общества, которое лучше всего доверить специалистам, что позволяет Вам избежать самых различных неприятностей таких как: предъявление исков участниками (акционерами) о нарушении процедуры проведения собрания, поглощение предприятия, неправильная подготовка документов, которая ведет к отмене решений собрания.

С 2014 года хозяйственные общества (ООО, АО) обязаны подтверждать принятые на общем собрании решения и состав участников общества, присутствующих при их принятии.

В зависимости от юридического лица законодателем определены способы такого подтверждения:

Эти правила направлены на защиту прав акционеров / участников общества при принятии наиболее важных управленческих решений в организации, отнесенных к компетенции Общего собрания, т.к. наличие стороннего наблюдателя или технической возможности фиксации состава участников и способа принятия ими решений, позволяет предотвратить или разрешить множество корпоративных споров (наиболее распространенными из которых являются вопросы о кворуме при принятии решений и голосовании по тем или иным вопросам).

Нарушение порядка подтверждения влечёт ничтожность принятых на общем собрании решений , т.е. всё, что участники / акционеры «нарешают» на таком собрании не должно исполняться и не имеет юридической силы. Как результат, налоговые органы отказывают во внесении изменений в ЕГРЮЛ по таким ничтожным решениям, и дальнейшее обжалование их отказов в арбитражный суд не имеет перспективы. Или арбитражные суды по заявлению одного из участников, признают результаты собраний недействительными.

Помимо организационно-правовой формы, на способ подтверждения будет влиять и форма проведения собрания. Их две:

очная - участники присутствуют в одном месте в одно время и принимают решения;

заочная - участники заполняют бюллетени с вопросами повестки дня и направляют их в компанию для подсчёта голосов и фиксации принятых решений, без совместного присутствия в одном месте.

1) Подтверждение реестродержателем для акционерных обществ.

Для непубличных акционерных обществ «опций» две - нотариус или реестродержатель, ведущий реестр акционеров и осуществляющий функции счётной комиссии.

В публичных же акционерных обществах (акции которых свободно обращаются на рынке ценных бумаг, например: ПАО Сбербанк, ПАО Газпром) доступно исключительно подтверждение реестродержателем.

Исходя из формулировки Гражданского кодекса и дополнительных требований следует, что представитель реестродержателя должен фактически присутствовать при проведении Общего собрания акционеров, осуществлять функции счётной комиссии, т.е. регистрировать всех прибывших на собрание участников и производить подсчёт голосов акционеров по тому или иному вопросу.

При этом на Собрании могут обсуждаться проблемы, связанные с коммерческой тайной, распределение дивидендов, иные конфиденциальные вопросы. Возникает вопрос, каким образом будет обеспечиваться и кем контролироваться сохранность этих сведений, полученных посторонним для компании лицом? Какова ответственность реестродержателя в случае разглашения его сотрудниками таких сведений?

Конечно, эти вопросы необходимо урегулировать в договоре с реестродержателем, поскольку требованиями Центробанка к такому договору они не установлены. Однако обсуждение вопросов повестки дня перед посторонним лицом в любом случае дискомфортно, ведь формальная ответственность не компенсирует убытки от разглашения коммерческой тайны. Поэтому целесообразно утвердить порядок проведения собрания, при котором: реестродержатель осуществляет только регистрацию прибывших акционеров в начале собрания и фиксирует в конце собрания результаты голосования по вопросам повестки дня, о чём составляет протокол об итогах голосования. А при обсуждении бизнес-идей, коммерческих проектов, представитель реестродержателя будет удаляться, т.к. его функции при этом не требуются.

Немаловажный вопрос связан со стоимостью и фактической возможностью присутствия представителя реестродержателя на собрании, особенно в период массового проведения годовых собраний акционеров, проводящихся во втором квартале года.

Конечно, стоимость услуг будет варьироваться в зависимости от региона и реестродержателя. В целом все они в «высокий сезон» поднимают свои расценки с коэффициентом увеличения от двух до десяти раз. Радует, что для непубличных акционерных обществ есть альтернатива - обратиться к нотариусу.

2) Нотариальное удостоверение.

Этим способом могут воспользоваться непубличные АО и ООО.

Федеральной нотариальной палатой разработано единое для всех нотариусов Пособие. В соответствии с ним нотариусу заранее (за день, за три или как договоритесь) передаются необходимые документы: заявление на имя нотариуса, содержащее данные о дате, времени, месте проведения общего собрания и повестку дня, Устав, свидетельства о регистрации юрлица, список участников / акционеров и иные документы.

В назначенный день и час все желающие принять участие в Общем собрании собираются в установленном месте, как правило, в нотариальной конторе или в офисе компании. Нотариус, проверив личность всех участников / акционеров, фиксирует принятие ими решений и выдаёт специальное Свидетельство. Стоимость услуг нотариуса также рознится, однако прийти всем участникам в офис будет однозначно дешевле и быстрее, нежели ждать выезда нотариуса.

Для ООО в Уставе могут содержаться альтернативные способы удостоверения решений. Исключение составляет решение об увеличении уставного капитала ООО , факт принятия которого подтверждается только нотариусом и никаким другим способом, даже если в Обществе один участник (это единственное предложение в нашей статье, которое имеет отношение к обществам с единственным участником/акционером, все остальные требования к ним не относятся).

3) Подписание протокола общего собрания участниками Общества.

При всей кажущейся, на первый взгляд, простоте этого способа, в нем есть и подводные камни.

Во-первых, возможность его применения прямо должна быть зафиксирована в Уставе либо в единогласно принятом решении Общего собрания участников.

Во-вторых, единогласное одобрение решения о способе фиксации состава участников и порядке его принятия может быть затруднительно, если участники находятся в конфронтации: достаточно неявки или отказа от подписания одного из них такого решения, чтобы лишить решение собрания по этому вопросу легитимности, даже если для кворума и принятия других решений достаточно голосов. Как следствие - необходимость приглашать на Общее собрание нотариуса, а это связано с дополнительными затратами.

В-третьих, введена возможность подписания не всеми участниками Общего собрания, а их частью. Считаем, что подписание частью участников возможно предусмотреть в Уставе или в Решении о выборе способа подтверждения принятия решений Общим собранием, принятое единогласно всеми участниками, например:

подписание всеми участникам, присутствующими при принятии решения;

подписание определенными участниками с указанием их паспортных данных (однако, если кто-либо из них не явился или на очередном собрании не захотел подписать, и при этом необходимое количество голосов для принятия решения получено, то возникает необходимость проводить следующее собрание и, возможно, рассмотреть вопрос о приглашении на следующее собрание нотариуса);

подписание участником, владеющим более 50% голосов (как обладателем контрольного пакета);

подписание председателем и секретарем Общего собрания.

4) Следующий из способов, предусмотренных законом, - фиксация техническими средствами.

В законе не разъясняется, каким образом должна осуществляться фиксация, и кто её должен делать, но есть существенное условие - это должно позволять достоверно установить факт принятия конкретных решений общим собранием. Значит, и определение вида, способа (аудиозапись, видеозапись), порядка хранения оригинала записи, выдача её копий остается на усмотрение самих участников и должно устанавливаться Уставом. Возможно, в скором времени получит широкое распространение голосование с использованием систем видео-конференц связи (Скайп, Вотсап и т.п.), электронно-цифровой подписи, программного обеспечения или мобильных приложений для смартфонов / планшетов, позволяющих достоверно идентифицировать участника (по фото, по отпечатку пальца и т.д.) и проголосовать по вопросам повестки дня.

Можно предложить создать отдельный раздел в Уставе с подробным описанием: кто и каким образом такую фиксацию осуществляет, и где будут храниться данные, подтверждающие факт принятия решения общим собранием, а также ответственность за их утрату. Сделав список открытым, законодатель оставил возможность для каких-либо способов технической фиксации, нам пока неизвестных, но которые получат распространение в будущем.

Опять же повторимся, что любой ненотариальный способ фиксации должен быть утвержден единогласным решением всех участников. Если порядок подтверждения состава и принятия решений общим собранием ООО в Уставе или отдельном решении не описан, необходимо на каждое собрание приглашать нотариуса.

5) Можно избрать и иные способы, зафиксировав их в Уставе.

Например, отдельно следует прописать способ подтверждения решений, принятых путем заочного голосования. Для ООО это может быть уже упомянутое подписание Председателем и секретарем собрания. Для АО альтернативы нет - только реестродержатель, так как нотариус, не видя кто и когда подписал бюллетень, не удостоверит факт принятия решения.

Прошедшее со времени изменения ГК РФ время показало, что ООО и АО уже приспособились к требованиям, уверенно лавируя между предусмотренными возможностями. Однако, если компании датирован ранее 2014 года, что до сих пор не редкость, необходимо на каждое собрание приглашать нотариуса либо подписывать протокол единогласно, включая обязательный пункт про выбор способа подтверждения решения.

1. Пункт 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ

2. п. 107 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

3. См. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 января 2018 г. по делу № А54-939/2017

4. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Приказом ФСФР от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н

5. Письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 О Пособии по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью является своего рода высшим законодательным органом общества. В законе об обществах с ограниченной ответственностью правилам проведения общего собрания посвящена статья 37. Вот основные положения этой статьи:

Полномочия общего собрания прописываются в Уставе общества. В чём же компетентно общее собрание?

Оно изначально решает, какими видами деятельности общество будет заниматься и в какие ассоциации и объединения вступать. Перечень видов утверждённых деятельности фиксируется в кодах статистики. Добавление новых кодов обычно осуществляется дирекцией предприятия;
вносит изменений в устав, учредительный договор и другие базовые документы предприятия;
изменяет размер уставного капитала (обычно это означает его увеличение);
создаёт и досрочно прекращает деятельность исполнительного органа ООО (дирекции), а также передаёт при необходимости управленческие полномочия специализированной организации или предпринимателю (внешнему управляющему), Определяет сумму, которую предполагается платить за внешнее управление,
назначает и прекращает полномочий ревизора (ревизионной комиссии) и аудитора;
утверждает отчёты и балансы за истекший год, предоставленные бухгалтерией;
распределяет дивиденды между учредителями общества или принимает решения о невыплате дивидендов за истекший год в связи с убытками или направлением прибыли на инвестиционное развитие;
принимает локальные (внутренние) нормативные акты общества;
эмитирует ценные бумаги (акции, облигации и т.д.);
принимает решение о реорганизации (смена организационно-правовой формы, открытие филиальной сети) и досрочной , формирует ликвидационной комиссии и ликвидационного баланса;
решает иные вопросы, касающиеся деятельности ООО, включённые в повестку дня.

Сроки проведения общего собрания также определяются уставом. По закону оно не может созываться реже, чем один раз в год. Созыв собрания осуществляет исполнительный орган общества. На частоту проведения общего собрания влияет количество зарегистрированных участников общества, их статус (юридические или физические лица) и их географическое местонахождение. Это вполне разумно, поскольку иногородним участникам общества приходится ездить на собрания за свой счёт.

Годовое общее собрание должно проводиться не раньше, через два и не позднее, чем через четыре месяца после завершения финансового года. Два месяца необходимы для подведения бухгалтерских балансов, поскольку их утверждение – один из обязательных пунктов повестки дня общего собрания.

Устав ООО также определяет поводы проведения внеочередного общего собрания участников общества. Для созыва внепланового собрания должны иметься достаточно серьёзные причины, касающиеся интересов не менее 10% участников общества.

Внеочередное собрание созывает исполнительный орган. Инициатива созыва может исходить от наблюдательного совета или совета директоров, ревизионной комиссии, штатного аудитора, собственно от исполнительного органа общества, а также от участников общества в количестве не менее 10% от списочного состава участников. Инициаторы проведения собрания направляют исполнительному органу официальное требование, которое должно быть рассмотрено в течение пяти дней.

Исполнительный орган общества рассматривает требование о проведении внеочередного собрания и решает, проводить его или нет. Во втором случае выносится отказ в проведении собрания.

При назначении повестки дня внеочередного собрания исполнительный орган обязан проследить, находятся ли внесённые в повестку вопросы в компетенции общего собрания. Таковыми признаются, например, все вопросы связанные с соблюдением федеральных законов.

Вопросы, внесенные в повестку дня, не могут быть изъяты из неё или изменены исполнительным органом – это прерогатива лишь самого общего собрания участников. Однако исполнительный орган по собственной инициативе может внести в повестку дополнительные вопросы и пункты.

Срок проведения внеочередного собрания участников ООО – 45 дней с момента принятия требования о его проведении. В том случае, если исполнительный орган выносит отказ в проведении внеочередного собрания или если не соблюдён 45-дневный срок, собрание может быть проведено его непосредственными инициаторами за свой счёт. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить инициативной группе персональные данные всех без исключения участников общества, как юридических, так и физических лиц.

Все участники, прибывающие на общее собрание, регистрируются перед его открытием. Участвовать можно лично или через представителя. Доверенность, выданная участником общества – физическим лицом, заверяется нотариально. Представители юридических лиц предъявляют доверенность с печатью предприятия.

Открывает собрание руководитель исполнительного органа – директор предприятия. Если проведение внеочередного собрания инициировали другой орган или ответственное лицо (аудитор, ревизор, совет директоров) открыть собрание предлагается руководителю этого органа. Он предлагает избрать председательствующего. Выборы проходят простым большинством голосов. Однако все другие голосования в ходе общего собрания проходят по более сложной схеме. Например, при выборах исполнительных органов общества применяется кумулятивное голосование, когда количество участников умножается на общее количество голосов. В некоторых случаях для принятия решения требуется собрать не менее двух третей голосов.

При проведении как годового, так и внеочередного собрания участников общества обязательно ведётся протокол. Участники вправе получать в ревизионной комиссии выписки из него. В течение десяти дней с момента проведения собрания протоколы должны быть направлены всем его участникам по почте ли с применением электронных средств связи.

Решение общего собрания участников обязательны для исполнения всеми органами общества. Участники, не согласные с принятыми решениями, вправе обжаловать их через суд.

Компания «Юридическое бюро» информирует своих Клиентов о необходимости проведения в срок до 30 апреля 2018 года годового общего собрания участников ООО и о последствиях нарушения такой обязанности:

1. Обоснование с точки зрения действующего законодательства:

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества.

Как правило, он соответствует периоду, установленному в законе: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года.

Соблюдение сроков проведения годового общего собрания установлено и для обществ с единственным участником.

Это прямо следует из ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот до семисот тысяч рублей, на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей ;

Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

2. К обязательным вопросам повестки дня годового общего собрания ООО относятся вопросы:

рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
распределения прибыли/убытков общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики - не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

Требования к годовому отчету ООО прямо законом не предусмотрены. Однако на практике общества руководствуются требованиями к составлению отчета для акционерных обществ, предусмотренных в главе 70. "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П).

Законом об ООО предусмотрено обязательность указания сведений в годовом отчете о размере чистых активов.

Если в обществе больше 15 участников, то бухгалтерскую отчетность должна проверить ревизионная комиссия (ревизор). Общее собрание не может утвердить отчетность без заключения комиссии или ревизора.

3. О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания:

Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ предусмотрена необходимость подтверждения факта принятия общим собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствовавших на собрании.

Как правило, указанные действия подтверждаются нотариусом, приглашенным на собрание (либо собрание проводится в нотариальной конторе).

Однако предусмотрены и альтернативные способы:

подписанием протокола всеми участниками общества. В таком случае данный вопрос «О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания» должен быть включен в повестку дня, решение по такому вопросу должно приниматься единогласно.
способ подтверждения определен положениями устава (например, путем подписания протокола председателем и секретарем собрания). В таком случае отдельный вопрос в повестку дня включать не нужно, можно просто сослаться в протоколе на соответствующий пункт устава.

ВЫВОДЫ:

Законом презюмируется обязательность проведения годового общего собрания участников ООО, утверждения годовых итогов деятельности общества;
Как правило, Общество привлекается к ответственности по жалобе в ЦБ РФ одного из участников. Однако Регулятор вправе провести проверку и по собственной инициативе.
Привлечь к ответственности возможно как Общество, так и директора. При этом в практике распространены случаи, когда оплату штрафа в размере 500-700 тыс. рублей впоследствии взыскивают с единоличного исполнительного органа в качестве убытков.
Дела о наложении штрафов рассматривает мировой судья по месту нахождения ООО. Имеются случаи снижения штрафов (например, до 250 000 рублей), однако для снижения должны быть веские уважительные причины, пояснения о малозначительности деяния. В любом случае, принятие указанных аргументов остаются на усмотрение суда.
Срок давности привлечения к ответственности - один год с момента нарушения закона. Т.е. только 1 мая 2019 г. истечет срок давности привлечения к ответственности за нарушения в виде не проведения собраний в 2018 г.

Компания «Юридическое бюро» рекомендует во избежание вышеуказанных рисков своевременно проводить годовые собрания в установленные законом сроки (до 30 апреля 2018 года), а также выражает готовность оказать содействие в подготовке и сопровождении данной процедуры.

В рамках фиксированной оплаты в размере 30 000 (тридцати тысяч) РУБЛЕЙ мы можем предложить следующий пакет услуг:

I. ЭТАП АНАЛИЗА:

Анализ состава вопросов, которых необходимо внести в повестку дня Общего собрания ООО с учетом специфики конкретного Общества и его уставных документов;
Предложение способа подтверждения решений Общего собрания и уведомления участников о его проведении, порядка ознакомления с информационными материалами - опять же, с учетом ситуации в Обществе, действующего законодательства;
Анализ действующего устава по вышеперечисленным моментам с предложением корректировки, позволяющих сделать процедуру подготовки и созыва собрания более рациональной и понятной на будущее;
Анализ действующего устава общество на предмет соответствия действующему законодательству в целом с предложением корректировок.

II. ПОДГОТОВКА КОМПЛЕКТА ДОКУМЕНТОВ, необходимых для проведения Общего собрания:

Решения о проведении собрания (от имени директора);
Уведомления участников о созыве собрания;
Списка участников Общества;
Перечня информационных материалов;
Проекта протокола с формулировками проектов решений, соответствующими законодательству.
Годового отчета: составляется при условии предоставления изложенных в надлежащей форме сведений о деятельности общества, бух. отчетности, информации от лица, отвечающего за бух. учет, т.к. отчет по общему правилу должен содержать:

сведения о положении Общества в отрасли;
приоритетные направления деятельности Общества;
отчет совета директоров (наблюдательного совета) Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;
перспективы развития Общества;
отчет о выплате прибыли;
описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества;
перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с законодательством крупными сделками, сделками с заинтересованностью;
сведения о чистых активах Общества и др. информацию.

Вышеуказанный пакет документов, включая составление годового отчета Общества производится в рамках вышеуказанной фиксированной оплаты при условии отсутствия у Общества активной хозяйственной деятельности и широкого круга участников, иных факторов, влекущих значительное увеличения объема оказываемых услуг. При наличии таких факторов мы оставляем за собой право сделать Клиенту коммерческое предложение по оказанию вышеуказанных услуг на иных (индивидуальных) условиях.

Если Вы примете решение провести соответствующую работу самостоятельно, Вы можете найти на .

← назад