Вторая очередь кредиторов при ликвидации юридического Ликвидация юр. лиц

1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;

При ликвидации банков, привлекающих средства физических лиц, в первую очередь удовлетворяются также требования физических лиц, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета (за исключением требований физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций и требований физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, или требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осуществления предусмотренной законом предпринимательской или профессиональной деятельности указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов физических лиц в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.

2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

18.Банкротство юридического лица: основания, порядок, стадии.

Банкротство юридического лица

несостоятельность (банкротство) (далее также - банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

Основания:

Неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Основанием для обращения в суд является, согласноЗакону о банкротстве , неспособность юридического лица уплатить свои долги, включая налоговые и иные платежи государству и местным органам, вследствие превышения обязательств должника над его активом или неудовлетворительной структуры его баланса. Внешним признаком такой неспособности является приостановление должником текущих платежей - неоплата требований в течение трех месяцев с момента наступления срока. При наличии указанных признаков в суд вправе обратиться любой из кредиторов или прокурор. Это может сделать и сам должник, причем и при отсутствии указанных признаков - в предвидении грозящей ему опасности.
По результатам рассмотрения представленных материалов арбитражный суд в соответствии со ст.10 Закона о банкротстве либо принимает решение о признании юридического лица-должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, либо в случае выявившейся платежеспособности должника отклоняет соответствующее требование истцов (заявителей) и отказывает в иске, либо - если угроза банкротства может быть устранена проведением так называемых реорганизационных процедур и поступили соответствующие ходатайства об их проведении - выносит определение о приостановлении производства по делу и назначении одной из двух предусмотренных Законом о банкротстве реорганизационных процедур: внешнего управления имуществом должника или санации. Соединения двух этих процедур закон не предусматривает (хотя в некоторых случаях это могло бы оказаться целесообразным).

Наблюдение,финансовое оздоровление,внешнее управление,конкурсное производство,мировое соглашение,

19.Банкротство: стадия наблюдения.
Наблюдение – первая стадия в процессе банкротства организаций. Оно вводится арбитражным судом после рассмотрения требования заявителя. Данная процедура применяется для того, чтобы обеспечить сохранность имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов. Наблюдение должно быть завершено с учетом сроков рассмотрения дела о банкротстве, не более чем через 7 месяцев с даты поступления в суд заявления о признании должника банкротом. В определении о введении процедуры наблюдения должна быть указана дата заседания суда, на котором вопрос о банкротстве будет решаться по существу, а тем самым определен и срок наблюдения – 3, 5, 6 месяцев, но не более 7. юридические последствия введения наблюдения:

Требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом порядка предъявления требований к должнику;

По ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном Законом;

Приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства, за исключением исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу до даты введения наблюдения судебных решений о взыскании задолженности по заработной плате, выплате вознаграждения по авторским договорам, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и о возмещении морального вреда.

Находясь в процедуре наблюдения, банкротящееся предприятие по-прежнему может осуществлять хозяйственную деятельность, но не в полном объеме. Часть сделок может проходить только после одобрения временного управляющего. Также предприятие-должник не может проводить процедуру ликвидации юридического лица, реорганизации, создания филиалов и т.п.
В период наблюдения проводится тщательный анализ финансового состояния предприятия-должника, составления реестра требований кредиторов и принимается решение о проведении первого собрания кредиторов.

20.Банкротство: стадия внешнего управления.
Внешнее управление применяется к предприятию-должнику для того, чтобы восстановить его платежеспособность. Данная процедура вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, если последнее установило, что существует реальная возможность восстановления платежеспособности должника. Внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено указанным Федеральным законом.
В период внешнего управления управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, а также вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов.
Восстановление платежеспособности должника проводится в соответствии с планом внешнего управления, который может включать в себя следующие меры:
закрытие нерентабельных производств;
перепрофилирование производства;
продажа части имущества должника;
взыскание дебиторской задолженности;
уступка прав требования должника;
размещение дополнительных обыкновенных акций должника;
увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и третьих лиц;
исполнение обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами;
продажа предприятия должника;
замещение активов должника;
иные меры по восстановлению платежеспособности должника.

1. При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;

абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ .

При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

4. Утратил силу. - Федеральный закон от 23.05.2018 N 116-ФЗ .

5. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ .

5.1. Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

6. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ .

Комментарий к ст. 64 ГК РФ

1. Комментируемая статья посвящена очередности удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого ЮЛ при обычном (т.е. не связанном со специальной процедурой банкротства) порядке его ликвидации (ст. 63 ГК), в основе которой - юридическая приоритетность одних требований перед другими.

Безусловное преимущество принадлежит социальным выплатам гражданам. Так, наиболее приоритетны, а потому подлежат удовлетворению в первую очередь требования граждан, перед которыми ликвидируемое ЮЛ несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей (п. 2 ст. 1093 ГК), а также по требованиям о компенсации морального вреда (абз. 2 п. 1 ст. 64). Специальное правило установлено для ликвидируемых банков, привлекающих средства граждан; в первую очередь здесь удовлетворяются требования: а) граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ним договорам банковского вклада и (или) банковского счета (гл. 44, 45 ГК); б) организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с ФЗ от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" (СЗ РФ. 2003. N 52 (ч. I). Ст. 5029); в) ЦБ в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом (подробнее см. ФЗ от 29 июля 2004 г. N 96-ФЗ "О выплатах Банка России по вкладам физических лиц в признанных банкротами банках, не участвующих в системе обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" (СЗ РФ. 2004. N 31. Ст. 3232)). Поскольку в абз. 6 п. 1 ст. 64 говорится, что данные требования удовлетворяются также в первую очередь, это значит, что они удовлетворяются не вместо, а наряду с требованиями кредиторов, указанных в абз. 2 п. 1 ст. 64.

Во вторую очередь выплачиваются выходные пособия и зарплата лицам, работающим (и работавшим) по трудовому договору, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности (абз. 3 п. 1 ст. 64). Привилегированность данной категории кредиторов объясняется прежде всего тем, что из-за ликвидации ЮЛ они теряют источник средств существования - основной или даже единственный, что непосредственно сказывается на социальной защищенности их и членов их семей.

В третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды (в частности, долги по налогам и т.п. - абз. 4 п. 1 ст. 64).

Наконец, в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами (абз. 5 п. 1 ст. 64). Поскольку закон устанавливает только четыре очереди кредиторов ликвидируемого ЮЛ, все те кредиторы, которые не попали в три первые очереди, являются кредиторами четвертой очереди и имеют среди кредиторов этой последней очереди равные условия получения удовлетворения. Так, при ликвидации банков именно в четвертую очередь удовлетворяются требования: а) граждан по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций; б) граждан-предпринимателей (ст. 23 ГК), адвокатов и нотариусов, использующих банковские счета для ведения предпринимательской (профессиональной) деятельности (поскольку специальное правило абз. 6 п. 1 ст. 64 исключает их из списка первоочередных кредиторов).

2. Кредиторы первых двух очередей получают причитающиеся им выплаты начиная со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, выплаты кредиторам третьей и четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня его утверждения (абз. 2 п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 63 ГК). Однако эта разница во времени не является единственным преимуществом кредиторов первых двух очередей, которые иногда имеют преимущество даже перед залоговыми кредиторами, т.е. кредиторами, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества ликвидируемого ЮЛ.

Прежде залоговые кредиторы были самостоятельными и единственными представителями третьей очереди, теперь они уступили ее бюджету и внебюджетным фондам (которые ранее следовали за ними в списке очередников и имели, соответственно, четвертую очередь). Согласно абз. 1 п. 1 ст. 334 ГК кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право при неисполнении должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (а в случаях и в порядке, установленных законами, - посредством обращения в собственность самого предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Как раз такое изъятие и формулирует абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК: требования залоговых кредиторов ликвидируемого ЮЛ не имеют преимущества перед требованиями кредиторов первой и второй очереди при условии, если права требования кредиторов первой и второй очереди возникли до того, как был заключен договор залога. Поэтому до полного удовлетворения этих требований залоговые кредиторы не могут получить удовлетворения по своим требованиям. Однако требования залоговых кредиторов преимущественны перед требованиями всех остальных кредиторов, а именно: а) кредиторов первой и второй очереди (при условии, если их права требования к ликвидируемому ЮЛ возникли уже после заключения договора залога); б) кредиторов третьей и четвертой очереди (во всяком случае).

В то же время, поскольку требования залоговых кредиторов удовлетворяются из стоимости заложенного имущества, т.е. за счет средств от продажи предмета залога (а в соответствующих случаях - посредством обращения в собственность самого предмета залога (абз. 1 п. 1 ст. 334 ГК)), приоритетный статус данных кредиторов ограничивается данной стоимостью, а поскольку последняя может быть меньше суммы требования (т.е. залог может не покрывать всего требования), те требования залоговых кредиторов, которые не были удовлетворены за счет средств от продажи предмета залога (или его самого), уже не имеют никаких преимуществ и удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди, т.е. после требований бюджета и внебюджетных фондов и одновременно со всеми остальными кредиторами на равных условиях (абз. 2, 3 п. 2 ст. 64).

3. Закон, не считая специальных правил абз. 2, 3 п. 2 ст. 64, при удовлетворении требований кредиторов ликвидируемого ЮЛ исходит из двух сопряженных между собой принципов - последовательности и пропорциональности. Принцип последовательности проявляет себя в следующем: а) требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, а значит, исключена возможность одновременного удовлетворения требований кредиторов разных очередей (абз. 1 п. 2 ст. 64); б) спорное требование (т.е. всякое требование, не удовлетворенное ликвидационной комиссией) по иску кредитора к ликвидационной комиссии, предъявленному в срок до утверждения окончательного ликвидационного баланса (п. 5 ст. 63 ГК), и по решению суда может быть удовлетворено за счет оставшегося имущества ликвидируемого ЮЛ (п. 4 ст. 64); в) просроченное требование (т.е. предъявленное после истечения установленного ликвидационной комиссией срока для их предъявления - абз. 1 п. 1 ст. 63) удовлетворяется только после того, как будут удовлетворены все требования, заявленные в срок, причем независимо от причин допущенной кредитором просрочки и от того, к какой очереди согласно п. 1 ст. 64 принадлежит просрочивший кредитор (п. 5 ст. 64).

Поскольку ликвидация ЮЛ влечет его прекращение без правопреемства, кредиторы каждой последующей очереди несут больший риск погашения их требований ввиду недостаточности имущества ликвидируемого ЮЛ. Кроме того, кредитор несет риск погашения спорного требования (ввиду недостаточности оставшегося имущества, несвоевременного обращения в суд или проигрыша процесса), а также риск погашения просроченного требования (ввиду недостаточности имущества ликвидируемого ЮЛ) (п. 6 ст. 64).

Согласно принципу пропорциональности если имущества ликвидируемого ЮЛ недостаточно для удовлетворения требований кредиторов в рамках одной очереди, оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, подлежащих удовлетворению (п. 3 ст. 64). Поэтому если, например, долг ликвидируемого ЮЛ перед кредиторами третьей очереди составляет 6 млн. руб. (в том числе 4 млн. руб. перед бюджетом и 2 млн. руб. перед внебюджетным - пенсионным - фондом), тогда как стоимость его имущества после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущих очередей - только 3 млн. руб., то требования бюджета должны быть удовлетворены на 2 млн. руб. (4 x 3: 6), а пенсионного фонда - на 1 млн. руб. (2 x 3: 6).

Правило п. 3 ст. 64 сформулировано в качестве общего и применяется во всех случаях, если иное не устанавливает закон. Без каких-либо ограничений оно применяется ко всем тем ЮЛ, которые в силу абз. 1 п. 4 ст. 61 и п. 1 ст. 65 ГК не подлежат ликвидации согласно специальным правилам законодательства о банкротстве, в отношении прочих организаций следует иметь в виду ограничивающее его применение правило абз. 2 п. 4 ст. 61 ГК (которое и выступает в качестве того самого "иного установленного законом", упоминаемого в п. 3 ст. 64).

Судебная практика по статье 64 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 305-КГ17-19408 по делу N А40-223887/2016

Оценив в соответствии с требованиями главы 7 Кодекса представленные сторонами доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, руководствуясь правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 06.12.2011 N 26-П , Определениях от 17.01.2012 N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.05.2016 N 1933-О, статьями 53.1 , , 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из доказанности инспекцией наличия у ООО "Ленкотрейд" всех признаков недействующего юридического лица, указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. Несмотря на своевременное опубликование сведений о предстоящем исключении ООО "Ленкотрейд" из ЕГРЮЛ, АО "Тандер" не воспользовалось своим правом заявить в установленный срок возражения, свидетельствующие о несогласии с исключением.

Определение Верховного Суда РФ от 26.01.2018 N 303-ЭС17-21107 по делу N А24-4967/2016

Отменяя решение суда первой инстанции, руководствуясь при этом положениями статьей , , , , , , , Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 22.06.2006 N "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи Гражданского кодекса Российской Федерации", верно установив обстоятельства невозможности удовлетворения учреждением требований вступивших в законную силу судебных актов по причинам отсутствия у него денежных средств и нахождения в процессе ликвидации, проводимой по решению собственника его имущества, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о наличии оснований для привлечения заявителя к субсидиарной ответственности по неисполненному обязательству основного должника и удовлетворения исковых требований, заявленных в пределах срока исковой давности.

Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2018 N 305-ЭС17-22053 по делу N А41-29553/2017

Судами разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество. Кроме того, дополнительные гарантии кредиторов-взыскателей недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 того же Кодекса.

Определение Верховного Суда РФ от 20.02.2018 N 304-ЭС15-20105(3) по делу N А02-1538/2014

Вместе с тем, при обнаружении имущества ликвидированного юридического лица Спиридонов С.В. вправе обратиться с соответствующим требованием в порядке, установленном частью 5.2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные в настоящей жалобе доводы, основанные на ином толковании действующего законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, рассматривались судом округа и получили соответствующую оценку.

Определение Верховного Суда РФ от 19.03.2018 N 307-ЭС18-1256 по делу N А44-1015/2017

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей - , , , Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из доказанности наличия на стороне компании неосновательного обогащения в заявленном размере.

Определение Верховного Суда РФ от 18.05.2018 N 305-ЭС18-4981 по делу N А40-251267/2016

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями , , 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия оснований для понуждения ликвидационной комиссии предприятия включить суммы процентов и пеней в реестр требований кредиторов предприятия и его промежуточный ликвидационный баланс, в том числе недоказанности права требования задолженности, на которую начислены пени и проценты.

Определение Верховного Суда РФ от 28.09.2018 N 302-КГ18-14485 по делу N А33-18006/2017

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку требование предпринимателя, как следует из его содержания, отраженного в судебных актах, касается вопросов погашения задолженности лицом, находящимся в процедуре ликвидации, подлежащих разрешению в такой процедуре. Нарушения прав предпринимателя в связи направлением обращения в орган, в силу статей , Гражданского кодекса Российской Федерации непосредственно полномочный на рассмотрение поставленных в нем вопросов, не усматривается.

Определение Верховного Суда РФ от 25.09.2018 N 305-ЭС18-13965 по делу N А41-34188/2017

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что к рассматриваемым правоотношениями не подлежит применению пункт 5.2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, так как общество "ЭкоСпецПроект" не является ликвидированным лицом, а только исключено из реестра.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Определение Конституционного Суда РФ от 25.10.2018 N 2604-О

1. Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, было отказано в удовлетворении заявления гражданина В.Ф. Воробьева о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - частного производственного-коммерческого предприятия "Полет" и выборе арбитражного управляющего. При этом суд кассационной инстанции, указав, что в соответствии с абзацем вторым пункта 5.2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации законодателем ограничен срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица пятью годами с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица, с учетом даты внесения сведений о прекращении деятельности вышеназванного предприятия и даты направления В.Ф. Воробьевым заявления в арбитражный суд, пришел к выводу, что установленный законом срок для назначения процедуры распределения имущества им пропущен.

Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2018 N 303-ЭС18-20249 по делу N А24-1559/2018

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались статьями , , , , Гражданского кодекса Российской Федерации и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для освобождения муниципального образования от субсидиарной ответственности по долгам учреждения в связи с недостаточностью у последнего денежных средств для исполнения вступившего в законную силу судебного акта, приняв во внимание, что затягивание муниципальным образованием процедуры ликвидации учреждения (с 2011 года по 2018 год) было по существу направлено на уклонение от расчетов с кредиторами учреждения и освобождение муниципального образования от субсидиарной ответственности.

Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2018 N 303-ЭС18-20256 по делу N А24-1560/2018

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались статьями , , , , Гражданского кодекса Российской Федерации и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для освобождения муниципального образования от субсидиарной ответственности по долгам учреждения в связи с недостаточностью у последнего денежных средств для исполнения вступившего в законную силу судебного акта, приняв во внимание, что затягивание муниципальным образованием процедуры ликвидации учреждения (введенной в 2011 году) было по существу направлено на уклонение от расчетов с кредиторами учреждения и освобождение муниципального образования от субсидиарной ответственности.

1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

1) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей;

2) во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и (или) гражданско-правовым договорам;

3) в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества;

4) в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами ликвидируемого юридического лица.

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации банков, небанковских кредитно-финансовых организаций и страховых организаций определяется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством.

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица вследствие экономической несостоятельности (банкротства) производится в порядке, установленном законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).

2. Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица это имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законодательными актами.

4. В случае отказа ликвидационной комиссии (ликвидатора) в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.

5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором) для их предъявления, удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного . Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией (ликвидатором), если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Любое юридическое лицо имеет в своем управлении некое материальное имущество, которое выступает своеобразным гарантом исполнения обязательств, принятых организацией на основании договоренностей.

В некоторых ситуациях юридические лица могут начать процесс реорганизации. Тем не менее, это никоим образом не сказывается на их обязательствах перед кредиторами.

Порядок и особенности ликвидации юридических лиц

Остановку деятельности и реорганизацию, что не влечет за собой образование новых юридических лиц и передачу под их ответственность материальных ресурсов реорганизуемой компании, называют ликвидацией юрлица.

Порядок ликвидации юридического лица четко определяется нынешним законодательством, а именно ст.61 ГК РФ.

По данному нормативному положению, она может проходить несколькими методами:

В соответствии с решением учредителей и акционеров компании, но при условии полного согласия всех членов правления;
По решению уполномоченных органов госвласти по итогам проверки жизнедеятельности компании;
После вынесения решения судебных инстанций в принудительном порядке из-за нарушения правил ведения деятельности.

Несмотря на то, что ликвидация означает прекращение деятельности, в некоторых ситуациях допускается принцип правопреемства, и юридическое лицо подвергается процедуре реорганизации путем слияния нескольких компаний в одну, разделения компании на несколько частей, преобразования правовой формы юрлица и т.д.

Составление и утверждение ликвидационного баланса

Полное удовлетворение требований кредиторов выступает неотъемлемым компонентом любого реорганизационного процесса.

Именно поэтому, при ликвидации компании, должен быть написан финансовый документ, который показывает состояние дел в организации на финальном этапе ликвидации.

При утверждении ликвидационного баланса самое пристальное внимание уделяется долговым обязательствам юридического лица. Если на момент составления баланса имеются некие финансовые обязательства перед кредиторами, то в таком случае баланс будет отклонен до тех пор, пока компания окончательно не расплатится по счетам.

Все основания по подготовке ликвидационного баланса указаны в ГК РФ. К примеру, в данном нормативе предусмотрена очередность удовлетворения требований кредиторов.

После того, как все задолженности юридического лица взысканы, определяется ликвидационный баланс, что обязательно должен утверждаться всеми членами правления, учредителями или акционерами, и подтвержден компетентными органами государственной власти.

Функции ликвидационного баланса

Ликвидационный баланс - это официальный финансовый документ, который показывает, каким имуществом обладает юридическое лицо на момент ликвидации своей деятельности после того, как им были погашены все дебиторские задолженности и обязательства перед кредиторами.

По сути, главной функцией ликвидационного баланса является демонстрация общего финансового состояния, которое сложилось в организации на момент принятия решения относительно ее ликвидации.

Благодаря ликвидационному балансу, можно определить, какие материальные ресурсы могут принести прибыль акционерам или учредителям, а также какие резервы могут быть направлены на погашение обязательств в добровольном или принудительном порядке.

Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица

Исходя из оснований правовой системы РФ, при принятии решения о прекращении деятельности организации или реорганизации должны погашаться текущие расходы, а вместе с тем и обязательства перед кредиторами.

Очередность удовлетворения требований кредиторов описывается в статье ГК РФ под №64.

В этом нормативе указано, каким именно образом кредиторы будут получать свои обязательства в денежном и материальном выражении и каков будет порядок удовлетворения требований кредиторов.

По закону, изначально будут погашены обязательства перед конкретными кредиторами, которым были выданы гарантии возврата займа. И лишь потом свои деньги получат остальные кредиторы в порядке очередности, который установлен действующей системой гражданского права.

При нарушении данного правила, виновные понесут соразмерную ответственность.

Очередность, согласно которой удовлетворяются требования кредиторов

Прекращение недействующего юридического лица характеризует полную остановку его деятельности, расторжение всех контрактов и договоренностей и инициацию старта процесса ликвидации.

Согласно закону, все кредиторские требования должны быть удовлетворены. Это один из основных принципов проведения ликвидации (реорганизации) организации.

Если кредиторов несколько, то определяется некая очередность, по которой будут погашаться их требования, возникшие в процессе.

При абсолютной ликвидации компании, удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица происходит в календарном режиме.

То есть, изначально удовлетворяются пожелания кредитора, у которого подходит к концу срок действия соглашения о выделении займа, и необходимо погасить перед ним задолженность.

Тем не менее, встречаются основания для ситуаций, когда закон дозволяет несколько изменять очередность удовлетворения каждого из требований. К примеру, когда доказана финансовая несостоятельность компании.

Способы погашения требований кредиторов должником

В случае необходимости ликвидировать организацию, первым же делом изучается информация о состоянии текущих финансовых дел, и определяются основные материальные активы компании, за счет которых будут погашены обязательства перед кредиторами.

После определения финансового положения организации, начинается процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.

Она будет проходить согласно установленной законом очередности. То есть, изначально будет погашена задолженность перед сотрудниками компании и государственными фондами, а потом остаток будет распределен между кредиторами в соответствии с принципом календарности и в четком долевом соотношении.

При нарушении данного правила, может последовать ответственность.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица проходит по четко определенным правилам, которые предусматриваются в соответствии с действующим кодексом гражданских прав.

Перечень требований, которые считаются погашенными при ликвидации юридического лица

Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица - прямая обязанность государства, и потому установлены определенные процедуры, которые дозволяют максимально защитить интересы кредитора.

Среди основного перечня требований, которые будут считаться погашенными на момент ликвидации юрлица, можно выделить:

Отсутствие задолженности перед сотрудниками, которые ранее работали в организации;
Отсутствие задолженности компании перед государственными властными структурами, в частности перед разнообразными фондами, налоговой службой и т.д.;
Абсолютное удовлетворение пожеланий кредиторов в добровольном порядке.

Лишь когда все из перечисленных оснований удовлетворяются в полной мере, юрлицо будет ликвидировано и официально объявит об остановке своего существования.

Процедура распределения обнаруженного имущества

При ликвидации или реорганизации организации назначается арбитражный управляющий, основная задача которого - обнаружение и опись всех материальных ресурсов, принадлежащих юридическому лицу.

Причем сделано это должно быть в точные сроки, указанные законодательно.

Именно это имущество будет выступать основным способом погашения задолженности перед государством, кредиторами и наемными сотрудниками. Процесс распределения имущества компании, которая подлежит ликвидации, определяется в ст.64 п.5.2 ГК РФ.

По данному нормативу, распределение будет происходить в установленной законом очередности и в полном соответствии с финансовыми требованиями, что выдвинуты против компании.

Стоит отметить, что распределение имущества может проходить как добровольно, так и принудительно.

Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица

Одной из основных государственных задач считается защита интересов кредиторов. Учитывая сложности, с которыми сталкиваются участники процедуры принудительной ликвидации юрлица, государство на высшем законодательном уровне определило основные положения защиты кредиторских прав.

По ст.64.1 ГК РФ граждане, являющиеся кредиторами, что столкнулись с нарушениями их прав, имеют полное право выполнить комплекс действий, направленный на защиту интересов в течении конкретного срока.

В любом случае, комплексная защита осуществляется посредством судебного решения, и при удовлетворении требований кредитора, во внимание будет принят лишь порядок очередности.

Порядок и последствия исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ

Главным итогом проведенной добровольной реорганизации организации является исключение сведения об организации из ЕГРЮЛ. Данная процедура происходит на основании требований, установленных в ФЗ «О госрегистрации юридических лиц».

После того, как юридическое лицо исключили из ЕГРЮЛ, оно теряет право заниматься установленным ранее видом деятельности, а все его сделки признаются расторгнутыми.

Кроме того, после исключения компании из ЕГРЮЛ, юрлицо теряет возможность следовать своим первоначальным путем и совершать любые сделки.

Правовые последствия при исключении из ЕГРЮЛ аналогичны тем, которые характерны для процедуры ликвидации и реорганизации компании. Это:

Полное прекращение деятельности компании без права перехода обязанностей к другой организационной структуре в установленные законом сроки;
Погашение задолженности перед государством и кредиторами, осуществляемое за счет материальных активов, которые принадлежат юридическому лицу в установленный срок в соответствии с требованиями закона.

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т. е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц :

1) добровольная ликвидация;

2) принудительная ликвидация.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества – соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления. Статья 61 ГК РФ содержится примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока, на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана и др.

Принудительная ликвидация производится на основании решения суда в следующих случаях:

осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

осуществление деятельности, запрещенной законом;

неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. (ст. 61 ГК РФ).

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. 65, 81 ГК РФ). С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом. В частности, таким правом обладают ФАС РФ, ФНС РФ, Минфин России, ЦБ РФ.

Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

1. Принятие уполномоченными органами решения о ликвидации юридического лица.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. В публикации должны быть отражены: наименование ликвидируемого юридического лица; дата принятия решения о ликвидации; орган, который принял решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и номер ликвидируемого лица в реестре; порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации; способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс).

4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами,

на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

5. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

6. Выход из состава участников других юридических лиц.

7. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

8. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований. Баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию (куда направляется оригинал или заверенная копия баланса). Баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Если активов организации не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В этом случае юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

9. Расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Удовлетворение требований кредиторов начинается со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключение кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.

10. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

11. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (налоговые органы), следующих документов:

а) заявления с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов и согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами;

б) ликвидационного баланса;

в) документа об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Одной из главных целей процедуры ликвидации юридического лица является удовлетворение требований кредиторов . Деятельность ликвидационной комиссии направлена на то, чтобы ни один кредитор юридического лица не остался без удовлетворения. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

1) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

2) во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

3) в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

4) в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

5) в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.